Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen beslutade om följande riktlinjer på årsstämman 2012: Ersättning till verkställande direktören och övriga i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen består av en kortsiktig rörlig lön (årlig) och en långsiktig rörlig lön. Den kortsiktiga rörliga lönen baseras på individuella prestationer och ska vara begränsad samt aldrig överstiga den fasta lönen. Den långsiktiga rörliga lönen bygger på bolagets långsiktiga aktiekursutveckling och ska vara begränsad. Ingen av de rörliga lönerna ska vara pensionsgrundande. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida gäller en uppsägningstid om två år. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav och ge företagsledningen rätt att erhålla pension från 60 eller 65 år, beroende av befattning. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Förslaget är i huvudsak överensstämmande med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2011.
Incitamentsprogram
Långsiktigt aktiesparprogram
Bakgrund
Årsstämman 2012 beslutade om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram för sammanlagt högst 25 anställda inom Industrivärden-koncernen ("Aktiesparprogrammet" eller "Programmet").
Aktiesparprogrammet ska vara årligt återkommande och avses utgöra en ny form för långsiktig rörlig lön och därmed ersätta tidigare kontantbaserade incitamentsprogram. Programmet avses utgöra en del av en marknadsmässig totalersättning där den anställde erhåller s k matchningsaktier efter tre år förutsatt att man investerat en viss del av sin fasta lön i aktier samt att man är fortsatt anställd vid tillfället för matchningen. Programmet syftar till att uppmuntra Industrivärdens personal till ett ökat aktieägande och därigenom ytterligare tydliggöra långsiktigt aktieägarvärde. Aktiesparprogrammet bedöms öka, dels Industrivärdens möjligheter att kunna behålla och rekrytera kompetent personal, dels deltagarnas intresse och engagemang för Industrivärdens verksamhet och utveckling. Mot bakgrund av detta bedöms Programmet ha en positiv inverkan på Industrivärdens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Industrivärden.
Programmet baseras på nedan angivna villkor.
a. Programmet riktas dels till högst 6 personer i bolagsledningen för Industrivärden ("Ledningen"), dels till högst 7 nyckelpersoner anställda inom Industrivärden-koncernen ("Nyckelpersoner"), dels till högst 12 övriga fast anställda inom Industrivärden-koncernen ("Anställda").
b. Programmet innebär att Ledningen, Nyckelpersoner och Anställda erbjuds möjlighet att, förutsatt en egen investering i aktier av serie C i Industrivärden ("Sparaktier") under perioden 15 maj – 15 oktober 2012 ("Förvärvsperioden"), av anvisad tredje part vederlagsfritt tilldelas aktier av serie C i Industrivärden ("Matchningsaktier"). För varje Sparaktie har Ledningen möjlighet att tilldelas tre (3) Matchningsaktier, Nyckelpersoner två (2) Matchningsaktier och Anställda en (1) Matchningsaktie. Till följd av att tilldelning av Matchningsaktier för vissa programdeltagare inom kategorierna Nyckelpersoner och Anställda kommer att vara pensionsgrundande, kan sådana programdeltagare komma att tilldelas mindre än två (2) Matchningsaktier respektive en (1) Matchningsaktie för varje Sparaktie.
c. Tilldelning av Matchningsaktier till programdeltagare ska normalt sett kunna ske först efter utgången av en treårsperiod som ska börja löpa den sista dagen i Förvärvsperioden ("Inlåsningsperioden"). Tilldelning av Matchningsaktier beräknas således ske kort efter offentliggörande av Industrivärdens kvartalsrapport för tredje kvartalet 2015.
d. Det antal Sparaktier som varje programdeltagare högst får förvärva är begränsat på så vis att Sparaktier får förvärvas för ett belopp som motsvarar högst tio (10) procent av deltagarens fasta bruttoårslön för 2012.
e. En förutsättning för att programdeltagare ska ha möjlighet att tilldelas Matchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att denne är fast anställd inom Industrivärden under hela Inlåsningsperioden, samt att deltagaren, under denna Inlåsningsperiod, har behållit sina Sparaktier. Sparaktier som avyttras före utgången av Inlåsningsperioden ska således inte ligga till grund för tilldelning av Matchningsaktier. För det fall programdeltagare pensioneras under Inlåsningsperioden kommer rätten att erhålla tilldelning av Matchningsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av Inlåsningsperioden.
f. Programmet ska omfatta högst 125.000 aktier av serie C i Industrivärden (Matchningsaktier). För den händelse Sparaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att det totala antalet Matchningsaktier överstiger 125.000 Matchningsaktier, kommer det antal Matchningsaktier som kan överlåtas till programdeltagare att minskas proportionellt.
g. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet.
h. Om det sker betydande förändringar i Industrivärden eller på marknaden, eller om kostnaderna för Programmet väsentligen skulle överstiga de beräknade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Matchningsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. rätt att besluta om reducerad tilldelning av Matchningsaktier, eller att ingen tilldelning av Matchningsaktier ska ske över huvud taget. För Ledningen och Nyckelpersoner, som kan tilldelas tre (3) respektive två (2) Matchningsaktier, ska för tilldelning utöver en (1) Matchningsaktie följande gälla. Om styrelsen bedömer att Industrivärdens utveckling under Inlåsningsperioden inte är i linje med Industrivärdens långsiktiga finansiella målsättning, ska styrelsen ha rätt att besluta om reducerad tilldelning eller att ingen tilldelning över huvud taget ska ske av nämnda Matchningsaktier.
i. Antalet Matchningsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
Förslagets beredning
Förslaget om Programmet till årsstämman 2012 har utarbetats av ersättningsutskottet och beslutats av styrelsen efter avstämning med större aktieägare.
Säkringsåtgärder m.m.
För att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra avser styrelsen att för Industrivärdens räkning på marknadsmässiga villkor ingå aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie C i Industrivärden till programdeltagarna.
Programmet föreslås omfatta högst 125.000 aktier av serie C i Industrivärden, vilket motsvarar cirka 0,03 procent av samtliga utestående aktier i Industrivärden och cirka 0,11 procent av samtliga utestående aktier av serie C i Industrivärden.
I enlighet med Programmets beskrivna omfattning beräknas kostnaden uppgå till cirka 13 miljoner kronor, under antagande att 25 anställda deltar i Programmet och att samtliga programdeltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier.
Programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Industrivärdens och Industrivärden-koncernens väsentliga nyckeltal.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.
Övrigt
För en redogörelse av utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Industrivärden hänvisas till not 8 i årsredovisningen för 2011.
Köpoptionsprogram
Årsstämman 2008 i AB Industrivärden beslutade att samtliga anställda i koncernen skulle erbjudas förvärva köpoptioner i Industrivärdenaktien till marknadsmässiga villkor och i övrigt i enlighet med styrelsens fullständiga förslag till årsstämman. Programmet innefattade utställande av maximalt 1 000 000 köpoptioner baserade på 1 000 000 aktier av serie C och har säkrats med en aktieswap. Erbjudandet blev fulltecknat. I enlighet med villkoren har lösenpriset per aktie fastställts till 106,80 kronor. Optionerna kan utnyttjas för köp av aktier av serie C i bolaget under perioden 1 juli 2008 till och med 31 maj 2013. En subvention (långsiktig rörlig lön) för optionsköpet motsvarande 75 procent av erlagd optionspremie (brutto före skatt) har utbetalats 2011 till de anställda som äger optioner. Bolagets kostnader för långsiktig rörlig lön täcks av intäkterna av försäljningen av optionerna. Inga optioner har lösts in under året.